事實(shí)上,今年2月份,中國信托登記有限責(zé)任公司就曾向各地銀監(jiān)局及信托公司發(fā)布《信托登記管理辦法(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》),并書面征求反饋意見。某金融政策研究人士表示,此次發(fā)布《辦法》與此前的征求意見稿相比,主要有以下四大變化:
首先,此次《辦法》設(shè)置了3個(gè)月的過渡期。在《中國銀監(jiān)會關(guān)于印發(fā)信托登記管理辦法的通知》中明確指出,信托登記管理辦法施行設(shè)立3個(gè)月過渡期,過渡期為2017年9月1日至11月30日。
并且,監(jiān)管部門還要求,對于信托登記管理辦法施行前已成立或生效的存續(xù)信托產(chǎn)品,2018年6月30日前到期的,可不補(bǔ)辦信托登記;2018年6月30日后仍存續(xù)的,應(yīng)當(dāng)于2018年7月1日前按照信托登記管理辦法補(bǔ)辦信托登記。也就是說,對于信托登記管理辦法施行前已成立或生效的存續(xù)信托產(chǎn)品,原則上不需要補(bǔ)辦登記。
事實(shí)上,信托產(chǎn)品是否需要“補(bǔ)登記”正是此前《征求意見稿》中引發(fā)討論較多的部分。華融信托研究員袁吉偉在此前指出,補(bǔ)登記量太大。彼時(shí)存續(xù)信托規(guī)模已超19萬億元,意味著大量信托需要補(bǔ)登記。此次監(jiān)管部門對于哪些存續(xù)信托產(chǎn)品需要進(jìn)行補(bǔ)登記的進(jìn)一步明確,也是出于對信托產(chǎn)品實(shí)際存續(xù)量及存續(xù)時(shí)間的綜合考慮。
其次,受益權(quán)賬戶的開立采取自愿原則。此次《辦法》第二十二條規(guī)定,“信托受益權(quán)賬戶是信托登記公司為受益人開立的記載其信托受益權(quán)及其變動情況的簿記賬戶。”與此前不同的是,該條文增加了第二款,“委托人或者受益人根據(jù)自愿原則申請開立信托受益權(quán)賬戶”。也即,信托受益權(quán)賬戶的開立并非強(qiáng)制。業(yè)內(nèi)人士指出,一般而言,投資者主動要求產(chǎn)品登記的意愿并不強(qiáng),如果受益權(quán)必須登記,造成的問題可能比較多。另外,慈善信托等受益人為不特定對象,也存在難以登記。此次《辦法》的新增條款則解決了這一問題。
第三,對登記信息的保密要求得到了強(qiáng)化。信托作為私募產(chǎn)品,其登記信息應(yīng)有一定的保密性,委托人、受益人,信托公司,監(jiān)管部門和社會公眾都有不同的信息查詢需求。與《征求意見稿》相比,《辦法》對信托登記信息保密的要求實(shí)現(xiàn)大幅度強(qiáng)化。
具體而言,首先,《辦法》第三十一條中明確“信托登記信息受法律保護(hù),信托登記公司應(yīng)當(dāng)對信托登記信息及相關(guān)文件依法保密”,并指出,除規(guī)定可以公開的情形外,任何單位或者個(gè)人不得查詢或者獲取信托登記信息”。其次,明確“除法律明確規(guī)定或者授權(quán)外,任何單位或者個(gè)人不得查詢受益人的個(gè)人基本信息”。另外,對此前《征求意見稿》中信托登記公司工作人員因工作需要查閱相關(guān)登記信息的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行刪除,并刪除“社會公眾可以查詢信托產(chǎn)品的發(fā)行編碼信息”等內(nèi)容。
最后,該金融政策研究人士指出,此次《辦法》對中信登的管理職能進(jìn)行了一定弱化。與正式《辦法》相比,此前《征求意見稿》中中信登“可以釆取約談、書面警示、公開譴責(zé)、延長預(yù)登記形式審查期限等管理措施”的規(guī)定被刪除。對于相關(guān)違法違規(guī)情形,將有監(jiān)管部門直接采取相應(yīng)措施。
事實(shí)上,銀監(jiān)會方面亦指出,《辦法》特別重視信托登記信息的保護(hù),對信托登記信息的管理和使用,特別是信托登記信息保密做出了嚴(yán)格規(guī)定,并明確了信托機(jī)構(gòu)和信托登記公司及其工作人員出現(xiàn)違反《辦法》規(guī)定情形時(shí)的法律責(zé)任,以加強(qiáng)約束,保護(hù)信托當(dāng)事人的合法權(quán)益。信托登記信息受法律保護(hù),除法律、行政法規(guī)或國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定情形外,任何單位和個(gè)人不得查詢或獲取信托登記信息。有權(quán)查詢的機(jī)關(guān)和個(gè)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法定授權(quán)和程序,分級查詢有關(guān)信托登記信息。