3月30日，《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》發(fā)布，這意味著符合條件的創(chuàng)新型企業(yè)登陸A股將獲得政策支持。

具體發(fā)行方式上，試點紅籌企業(yè)可按程序在境內資本市場發(fā)行存托憑證上市；具備股票發(fā)行上市條件的試點紅籌企業(yè)可申請在境內發(fā)行股票上市；境內注冊的試點企業(yè)可申請在境內發(fā)行股票上市

3月30日，中國證監(jiān)會就開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點答記者問。

問：日前，國務院辦公廳轉發(fā)了證監(jiān)會《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》，市場各方對該項試點的有關背景考慮和制度依據較為關注，能否予以說明？

答：出臺《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》），支持創(chuàng)新企業(yè)在境內發(fā)行股票或者存托憑證，是貫徹落實黨的十九大精神和十三屆全國人大一次會議《政府工作報告》的重要舉措，是有效發(fā)揮資本市場服務實體經濟作用的重大制度創(chuàng)新。

近年來，以信息技術為代表的新一輪科技和產業(yè)革命正在蓬勃興起，代表新技術新產業(yè)新業(yè)態(tài)新模式的創(chuàng)新企業(yè)不斷涌現。支持這類企業(yè)在境內發(fā)行上市，將有利于推動實體經濟發(fā)展的質量變革、效率變革、動力變革，有利于增強境內市場國際化水平和全球影響力，提升境內上市公司質量，使境內投資者能夠分享新時代經濟發(fā)展成果。

經過多年來的改革和發(fā)展，我國資本市場投資者成熟度、持續(xù)監(jiān)管安排和發(fā)行上市監(jiān)管能力有了較大提高，基礎制度全面加強，市場容量穩(wěn)步擴大，開放水平進一步提高，已經具備支持創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行上市的基礎條件。

《若干意見》對支持創(chuàng)新企業(yè)在境內發(fā)行上市作了系統(tǒng)制度安排，主要內容包括：一是明確境外注冊的紅籌企業(yè)可以在境內發(fā)行股票；二是推出存托憑證這一新的證券品種，并對發(fā)行存托憑證的基礎制度作出安排；三是進一步優(yōu)化證券發(fā)行條件，解決部分創(chuàng)新企業(yè)具有持續(xù)盈利能力，但可能存在尚未盈利或未彌補虧損的情形；四是充分考慮部分創(chuàng)新企業(yè)存在的VIE架構、投票權差異等特殊的公司治理問題，作出有針對性的安排。

問：試點企業(yè)的選取標準是什么？

答：本次試點設定了較高的門檻，面向符合國家戰(zhàn)略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)的，達到相當規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。主要包括：已在境外上市且市值不低于2000億元人民幣的紅籌企業(yè)；尚未在境外上市，最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先的技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的紅籌企業(yè)和境內企業(yè)。

問：試點企業(yè)在境內發(fā)行股票或存托憑證應當符合哪些條件和程序？

答：試點企業(yè)在境內公開發(fā)行股票，應當符合《證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發(fā)管理辦法》）《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》）等法律法規(guī)關于股票發(fā)行條件的相關規(guī)定。其中，試點紅籌企業(yè)股權結構、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律法規(guī)要求。對存在協議控制架構的試點企業(yè)，證監(jiān)會會同有關部門區(qū)分不同情況，依法審慎處理。

試點紅籌企業(yè)在境內發(fā)行以股票為基礎證券的存托憑證，應當符合《證券法》第十三條關于股票發(fā)行的基本條件。同時應符合下列要求：一是股權結構、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求；二是存在投票權差異、協議控制架構或類似特殊安排的，應當在首次公開發(fā)行時，在招股說明書等公開發(fā)行文件的顯要位置充分、詳細披露相關情況，特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益的各項措施。

證監(jiān)會根據《證券法》等規(guī)定，依照現行股票發(fā)行核準程序，核準試點紅籌企業(yè)在境內公開發(fā)行股票；原則上依照股票發(fā)行審核程序，由發(fā)行審核委員會依法審核存托憑證發(fā)行申請。

問：創(chuàng)新企業(yè)具有新技術新業(yè)態(tài)新模式的特點，企業(yè)發(fā)展前期一般需要大規(guī)模的研發(fā)和市場投入，在企業(yè)發(fā)展的特定階段很多處于虧損狀態(tài)，不符合有關盈利的發(fā)行上市條件要求，如何解決這個問題？

答：這次改革，針對創(chuàng)新企業(yè)在特定發(fā)展階段高成長、高投入、實現盈利周期較長等特點，按照《證券法》規(guī)定的程序，報經國務院批準，修改《首發(fā)管理辦法》第二十六條和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第十一條，明確規(guī)定符合條件的創(chuàng)新企業(yè)不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發(fā)行條件。

問：試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證有什么具體制度安排？

答：存托憑證是指存托人簽發(fā)，以境外證券為基礎在中國境內發(fā)行，代表境外基礎證券權益的證券。試點紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證相關制度安排如下：

一是試點紅籌企業(yè)應當委托存托人簽發(fā)存托憑證。試點紅籌企業(yè)是境外基礎股票發(fā)行人，境內存托人按照存托協議簽發(fā)存托憑證。

二是存托憑證的發(fā)行以境外基礎股票的發(fā)行為基礎，試點紅籌企業(yè)作為境外基礎股票發(fā)行人參與境內存托憑證的發(fā)行，并應當承擔我國證券法律法規(guī)和監(jiān)管要求有關發(fā)行人的義務和責任，包括信息披露義務、投資者損害賠償責任等。

三是存托人依據存托協議持有境外基礎股票，簽發(fā)存托憑證，根據存托憑證持有人的意愿，行使相應權利，辦理分紅、派息等業(yè)務。

四是存托憑證持有人享有存托憑證代表的境外基礎股票權益，并按照存托協議的約定，通過存托人行使其權利。

五是境外基礎股票發(fā)行人、存托人以及存托憑證持有人通過存托協議明確存托憑證所代表的權益以及各方權利義務。

問：發(fā)行存托憑證涉及境外基礎證券發(fā)行人以及存托人等多方主體，違反《證券法》有關發(fā)行、信息披露等義務時，具體由誰來承擔相關法律責任？

答：根據《證券法》的規(guī)定，存托憑證經國務院認定為證券品種，其發(fā)行、交易行為適用《證券法》。境外基礎股票發(fā)行人參與存托憑證的發(fā)行，應當承擔我國證券法律法規(guī)和監(jiān)管要求有關發(fā)行人的義務和責任；相關存托憑證上市后，應承擔《證券法》項下的上市公司責任。

具體而言，試點企業(yè)等相關市場主體違反規(guī)定發(fā)行證券，未按照規(guī)定披露信息、所披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，或存在內幕交易、操縱市場等其他違法違規(guī)行為的，應依照《證券法》等法律法規(guī)規(guī)定承擔法律責任；導致投資者合法權益受到侵害的，試點企業(yè)等相關市場主體應當依法承擔賠償責任，投資者可以依法直接請求其承擔賠償責任。上述安排也與境外成熟市場關于存托憑證的基本做法一致。

存托人或者托管人違反《若干意見》和證監(jiān)會有關規(guī)定的，證監(jiān)會可以依法采取監(jiān)督管理措施，并追究其法律責任。

問：本次試點將何時啟動？

答：《若干意見》已經發(fā)布，證監(jiān)會將抓緊制定試點相關的配套制度，履行相關法律程序后向市場公布。同時，會同有關方面精心組織實施試點。